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会社法について

２００６（平成１８）年５月１日に、会社法が施行されました。これは、今までの会社、特に株式会社と有限会社について根本的に変革されるものとなっています。

会社法について述べると、膨大なページとなってしまいますので、このページでは特に株式会社について重要だと思われるものを超簡潔に書いております。

もっと詳しくお知りになりたい場合は、会社法入門 第12版、ベーシック 会社法入門〈第6版〉 （日経文庫）などの書籍をご覧下さい。

株式会社の資本金

会社法が施行される前は、株式会社は１０００万円以上・有限会社は３００万円以上の資本金を用意しなければならなかった。会社法施行によって、最低資本金規制は撤廃になり、株式会社は資本金１円でも設置出来るようになった。

なお、中小企業挑戦支援法の規定による確認会社（一円会社）は、設立から５年以内に最低資本金以上の増資をする必要がなくなった。ただし、定款の変更手続きを行う必要がある。このことについては、有限会社・一円会社についてのページをご覧下さい。

株式会社の機関

• 株主総会
  全ての株式会社に必要。
• 取締役
  最低１人以上でよい。ただし、取締役会を設置する株式会社（取締役設置会社）は３人以上必要。
• 代表取締役
  取締役設置会社は設置しなければならないが、それ以外は任意。
  人数は２人以上でもよい。
• 取締役会
  公開会社(注１)でなく、かつ監査役会を設置しない場合は任意だが、それ以外は設置が必要。
  人数は取締役（又は代表取締役）３人以上。
• 監査役
  大会社(注２)でない非公開会社で、かつ取締役会を設置しない会社は任意だが、それ以外は設置が必要。ただし、大会社でない非公開会社で、取締役を設置している会社は、会計参与を設置することで監査役に代えることが出来る。
  委員会設置会社(注３)の場合は、監査役を設置出来ない。
• 監査役会
  大会社である公開会社は設置しなければならないが、それ以外は設置が任意。
  人数は３人以上の監査役が必要で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。
  監査役会を設置する場合は、取締役の設置が必要。
  委員会設置会社の場合は、監査役会を設置出来ない。
• 会計監査人
  大会社や、委員会設置会社の場合は設置が必要だが、それ以外は設置が任意。
• 会計参与
  全ての株式会社で任意に設置が可能で、公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人が会計参与に就任出来る。

(注１)　公開会社：株式の全部又は一部に譲渡制限がない会社。

(注２)　大会社：事業最終年度の貸借対照表において、資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上である株式会社。

(注３)　委員会設置会社：取締役会の中に指名委員会・監査委員会・報酬委員会を置く株式会社。

株式会社の株式

譲渡制限について

株式会社は、発行する株式の全部又は一部に、譲渡する場合に会社の承認を必要とすることを定款で定めることが出来る。

譲渡制限株式において、一定の自由が生じた場合、承認手続きをしなくてもよいことを規定することが出来る。

株券の発行について

株式は、原則として株券を発行しない。ただし、定款に定めることによって株券を発行することが出来る。

有限会社の廃止

会社法の施行と同時に有限会社法が廃止された。これにより、有限会社は、全て自動的に「特例有限会社」という株式会社に自動的に移行された。

特例有限会社は、社員（株主）員数制限が撤廃されたこと、新株予約権や社債の発行が可能になったこと以外は従来の有限会社と変わらない。また、商号は「○○有限会社」「有限会社○○」となり、株式会社は付かない。

特例有限会社は、通常の株式会社に変更することも可能。その場合は、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を行う必要がある。

有限会社については、有限会社・一円会社についてのページもご覧下さい。

合同会社(LLC)の新設

会社法の施行により、新しく「合同会社」の制度が出来た。合同会社の主な特徴は次の通り。

• 社員は１名以上で、出資額の範囲で責任を負う（有限責任）。
• 出資金額の比率に関わらず利益や権限の配分を決めることが出来る。
• 定款変更などの意思決定は、原則として社員全員の同意による。
• 業務執行権は全社員が有するが、定款によって一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可能。